Про надання згоди на укладання та узгодження умов Угоди про передачу коштів за Проектом «Розширення метрополітену у м. Харкові» (Подовження третьої лінії метрополітену у м. Харкові) під гарантію Харківської міської ради

Номер
1734/19
Сесія
29/7
Тип
Нормативні документи
Дата прийняття
21/08/2019
Видавник
Харківська міська рада
Вид
Рішення

УКРАЇНА


ХАРКІВСЬКА МІСЬКА РАДА

ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ


29 сесія 7 скликання



Р І Ш Е Н Н Я


Від 21.08.2019 № 1734/19

м. Харків

Про надання згоди на укладання та узгодження умов Угоди про передачу коштів за Проектом «Розширення метрополітену у м. Харкові» (Подовження третьої лінії метрополітену у м. Харкові) під гарантію Харківської міської ради

Відповідно до статей 17 та 18 Бюджетного кодексу України, розпорядження Кабінету Міністрів України від 08.11.2017 № 875-р «Про залучення позики від Європейського банку реконструкції та розвитку для реалізації проекту «Розширення метрополітену у м. Харкові», на виконання вимог Кредитної угоди Проект «Розширення метрополітену у м. Харкові» («Подовження третьої лінії метрополітену у м. Харкові») між Україною та Європейським банком реконструкції та розвитку від 11.12.2017, Угоди про підтримку проекту від 19.12.2017 №46411 між Харківською міською радою та Європейським банком реконструкції та розвитку, Угоди про реалізацію проекту від 19.12.2017 №46411 між КП «Харківський метрополітен» та Європейським банком реконструкції та розвитку, на підставі статті 26 Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні», керуючись статтею 59 зазначеного Закону, Харківська міська рада

ВИРІШИЛА:

1. Визначити комунальне підприємство «Харківський метрополітен», що знаходиться за адресою: Україна, 61052, м. Харків, вул. Різдвяна, 29, кінцевим бенефіціаром Проекту «Подовження третьої лінії метрополітену у м. Харкові» (далі - Проект) відповідно до умов Кредитної угоди (далі - Кредитна угода) Проект «Розширення метрополітену у м. Харкові» («Подовження третьої лінії метрополітену у м. Харкові») між Україною та Європейським банком реконструкції та розвитку (далі - Банк) від 11.12.2017.

2. Доручити міському голові Кернесу Г.А. від імені Харківської міської ради укласти Угоду про передачу коштів (далі - Угода) за Проектом «Розширення метрополітену у м. Харкові» (Подовження третьої лінії метрополітену у м. Харкові) (далі - Проект) між Міністерством фінансів України, Харківською міською радою та комунальним підприємством «Харківський метрополітен» (далі - кінцевий бенефіціар) з наданням гарантій Харківської міської ради за цією Угодою, що додається.

3. Основними умовами для підписання Угоди є:

3.1. Передача Міністерством фінансів України кінцевому бенефіціару на безповоротній основі частини Кредитних коштів до 80 000 000 (вісімдесяти мільйонів) євро (далі - Субвенція) та іншої частини Кредитних коштів до 80 000 000 (вісімдесяти мільйонів) євро (далі - Субкредит) на умовах платності, строковості та повернення, встановленими Угодою.

3.2. Обсяг та валюта Субкредиту: до 80 000 000 (вісімдесяти мільйонів) євро.

3.3. Строк кредиту: до 16 років (включаючи відстрочення погашення суми кредиту - до 4 років), погашення кредиту здійснюється рівними платежами кожні шість місяців - до 12 років.

3.4. Відсоткова ставка за користування залученими коштами визначається Банком на дату вибірки коштів кредиту та дорівнює європейській міжбанківській ставці пропозиції EURIBOR + 1,0 % (один відсоток).

3.5. Сплата відсотків за користування коштами кредиту здійснюється в строки та разом із платежами повернення коштів кредиту згідно з умовами, встановленими Угодою.

3.6. Розмір Комісії за резервування коштів становить 0,5 % річних, згідно з розділом 2.02 Кредитної угоди, сума до сплати доводиться кінцевому бенефіціару через Міністерство фінансів України і сплачується під час здійснення вибірки коштів.

3.7. Разова комісія 1 % (один відсоток) основної суми кредиту Банку у розмірі 1 600 000 (один мільйон шістсот тисяч) євро, яка сплачується Україною відповідно до пункту b, розділу 3.05, статті III Стандартних положень та умов Європейського банку реконструкції та розвитку та пункту 5 Додатка до Додаткової статті 2 Кредитної угоди, вважається Частиною коштів кредиту, наданою кінцевому бенефіціару.

3.8. Плата Міністерству фінансів України за надання коштів кредиту становить 0,01 % річних від вибраної та непогашеної суми Кредитних коштів та сплачується кінцевим бенефіціаром згідно з умовами Угоди.

3.9. Кошти Субкредиту надаються під гарантії Харківської міської ради -на весь обсяг боргових зобов'язань кінцевого бенефіціара за Угодою. Розмір плати за надання гарантії - 1 (одна) гривня на місяць упродовж усього строку реалізації проекту, без надання кінцевим бенефіціаром майнового або іншого забезпечення виконання зобов'язань за Угодою про погашення заборгованості кінцевого бенефіціара перед територіальною громадою міста за виконання гарантійних зобов'язань.

3.10. Передбачати у бюджеті міста Харкова на відповідний фінансовий рік достатні кошти, необхідні для виконання Міською радою зобов'язань за цією Угодою.

3.11. Термін дії Угоди до остаточного виконання зобов'язань кінцевого бенефіціара за Угодою.

4. Надати згоду генеральному директору кінцевого бенефіціара на укладання з Міністерством фінансів України та Харківською міською радою Угоди на умовах, зазначених у рішенні.

5. Контроль за виконанням рішення покласти на постійну комісію Харківської міської ради з питань транспорту, зв'язку та екології і секретаря Харківської міської ради.


Міський голова Г.А.        КЕРНЕС


ПРОЕКТ «РОЗШИРЕННЯ МЕТРОПОЛІТЕНУ У М. ХАРКОВІ» («ПОДОВЖЕННЯ ТРЕТЬОЇ ЛІНІЇ МЕТРОПОЛІТЕНУ У М. ХАРКОВІ»)



УГОДА

ПРО ПЕРЕДАЧУ КОШТІВ

№_______


від «___» ______ 20__року


МІЖ


МІНІСТЕРСТВОМ ФІНАНСІВ УКРАЇНИ


ХАРКІВСЬКОЮ МІСЬКОЮ РАДОЮ

ТА

КОМУНАЛЬНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «ХАРКІВСЬКИЙ МЕТРОПОЛІТЕН»


Міністерство фінансів України (далі - Мінфін), в особі заступника міністра фінансів України з питань європейської інтеграції Гелетія Юрія Ігоровича, який діє на підставі наказу Міністерства фінансів України від 15.03.2018 №366 «Про надання права підпису та затвердження документів з управління державним боргом та гарантованим державою боргом, співробітництва з іноземними державами, банками, міжнародними фінансовими організаціями, іншими фінансовими установами та Європейським Союзом, управління корпоративними правами держави у статутних капіталах банків» (зі змінами);

Харківська міська рада (далі - Міська рада), в особі Харківського міського голови Кернеса Геннадія Адольфовича, який діє відповідно до Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні» та на підставі Постанови територіально-виборчої комісії від 03.11.2015 № 204, протоколу (першого) пленарного засідання Харківської міської ради від 20.11.2015;

Комунальне підприємство «Харківський метрополітен» (далі - Виконавець), що діє на підставі Статуту, в особі генерального директора Стаматіна Вячеслава Володимировича, який діє на підставі розпорядження міського голови від 19.09.2014 № 1214/2к «Про призначення на посаду за контрактом», які далі разом іменуються «Сторони», а кожен окремо - «Сторона», уклали цю Угоду про передачу коштів (далі - Угода) і погодилися про таке.

A. Згідно з Кредитною угодою (Проект «Розширення метрополітену у м. Харкові» ("Подовження третьої лінії метрополітену у м. Харкові") між Україною та Європейським банком реконструкції та розвитку (далі - Банк або ЄБРР) від 11.12.2017 № 46411 (далі - Кредитна угода), Угодою про підтримку Проекту (Проект «Розширення метрополітену у м. Харкові» ("Подовження третьої лінії метрополітену у м. Харкові") між ЄБРР та Харківською міською радою від 19.127.2017 № 46411 (далі - Угода про підтримку Проекту) та Угодою про реалізацію Проекту (Проект «Розширення метрополітену у м. Харкові» ("Подовження третьої лінії метрополітену у м. Харкові") між ЄБРР та комунальним підприємством «Харківський метрополітен» від 19.12.2017 № 46411 (далі - Угода про реалізацію Проекту), ЄБРР погодився надати Україні кредит у сумі 160 000 000,00 євро (сто шістдесят мільйонів євро) із власних ресурсів ЄБРР (далі -Кредитні кошти).

Б. Згідно з абзацом 8 Преамбули Кредитної угоди Україна погодилася надати Кредитні кошти Виконавцю для виконання Проекту.

B. Кредитні кошти надаються з метою реалізації Проекту «Подовження третьої лінії метрополітену у м. Харкові» (далі - Проект), який передбачає розширення метрополітену (подовження існуючої 3-ї лінії («Олексіївська»), що складається з 8 станцій, на 3,47 км і будівництво двох нових станцій - «Державинська» та «Одеська») (Частина А Проекту), будівництво депо (будівництво нового вагонного депо «Олексіївське» та колій, які з'єднають його з 3-ою лінією метрополітену) (Частина В Проекту), придбання нового рухомого складу метрополітену (Частина С Проекту) та оплату роботи консультанта з нагляду за виконанням робіт (Інженер FIDIC) та підтримки Групи реалізації проекту (Частина D Проекту), як це передбачено Додатковою статтею 1 (Опис Проекту) Кредитної угоди.

F. Міська рада погодилась залучити Виконавця для виконання Проекту на умовах Кредитної угоди, Угоди про реалізацію Проекту, Угоди про підтримку Проекту та цієї Угоди.

Д. Проект буде виконувати Виконавець, який належить територіальній громаді м. Харкова, за підтримки Міської ради.

РОЗДІЛ 1 ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ

1. Терміни

1.1. У всіх випадках, якщо про інше прямо не вказано у цій Угоді, терміни та визначення, що використовуються в цій Угоді, матимуть такі ж значення, які викладені у Кредитній угоді, Угоді про реалізацію Проекту, Угоді про підтримку Проекту та в Стандартних положеннях та умовах ЄБРР від 1 жовтня 2007 року (далі - Стандартні умови).

1.2. Для цілей цієї Угоди терміни та визначення, що використовуються в цій Угоді, матимуть такі значення:

а) «Постачальник» - означає «постачальника товарів», а також «підрядчика» чи «консультанта»;

б) «Товари» - означають «роботи» та/або «послуги».

РОЗДІЛ 2 ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

2. Предмет Угоди

2.1. Мінфін передає Виконавцю на безповоротній основі частину Кредитних коштів у загальній сумі, що не перевищує 80 000 000,00 (вісімдесят мільйонів євро), відповідно до умов цієї Угоди, Кредитної угоди, Угоди про реалізацію Проекту, Угоди про підтримку Проекту, Порядку та умов надання субвенції з державного бюджету міському бюджету міста Харкова на подовження третьої лінії метрополітену у м. Харкові, Закону України «Про державний бюджет України на 2018 рік» та інших нормативно-правових актів України (надалі - Субвенція) та іншу частину Кредитних коштів у загальній сумі, що не перевищує 80 000 000,00 (вісімдесят мільйонів євро) на умовах платності, строковості та повернення, а також відповідно до положень цієї Угоди, Кредитної угоди, Угоди про реалізацію Проекту, Угоди про підтримку Проекту, законодавства України та інших нормативно-правових актів України (далі - Субкредит), а Виконавець зобов'язується здійснювати діяльність, передбачену цією Угодою, Кредитною угодою, Угодою про реалізацію Проекту та Угодою про підтримку Проекту, а також повернути у передбачені цією угодою терміни основну суму Субкредиту, сплатити відсотки за користування ним та інші платежі, передбачені положеннями цієї Угоди. Загальна сума коштів, що передається Виконавцю, не перевищує 160 000 000,00 (сто шістдесят мільйонів) євро.

У відповідності до Додаткової статті 2 Кредитної угоди оплата товарів, робіт та послуг для Частини А Проекту не перевищує 80 700 000 (вісімдесят мільйонів сімсот тисяч) євро; оплата товарів, робіт та послуг для Частини В Проекту не перевищує 19 250 000 (дев'ятнадцять мільйонів двісті п'ятдесят тисяч) євро, оплата товарів для Частини С Проекту не перевищує 54 500 000 (п'ятдесят чотири мільйони п'ятсот тисяч) євро, оплата консультативних послуг для Частини D Проекту не перевищує 3 950 000 (три мільйони дев'ятсот п'ятдесят тисяч) євро. Разова комісія Банку 1,0 % (один відсоток) основної суми Кредиту ЄБРР у розмірі 1 600 000 (один мільйон шістсот тисяч) євро, яка сплачується Україною відповідно до Пункту b, розділ 3.05, Статті III Стандартних положень та умов Європейського банку реконструкції та розвитку та пункту 5 Додатка до Додаткової статті 2 Кредитної угоди, вважається Частиною коштів кредиту, наданою Виконавцю.

2.2. Міська рада надає гарантію для забезпечення виконання Виконавцем його боргових зобов'язань за Субкредитом, залученим Виконавцем для реалізації Проекту, відповідно до положень цієї Угоди, Кредитної угоди, Угоди про реалізацію Проекту, Угоди про підтримку Проекту, законодавства України та інших нормативно-правових актів України.

2.3. Міська рада надає право Виконавцю використовувати Субвенцію та забезпечує контроль за виконанням Проекту, цільовим використанням Субвенції відповідно до положень та цілей цієї Угоди, Кредитної угоди, Угоди про реалізацію Проекту, Угоди про підтримку Проекту, Порядку та умов надання субвенції з державного бюджету міському бюджету міста Харкова на подовження третьої лінії метрополітену у м. Харкові.

2.4. Кошти Субвенції та Субкредиту (разом - Кредитні кошти) надаються Виконавцю з урахуванням вимог, умов та термінів (строків), що зазначені в Кредитній угоді, а також вимог, умов та термінів (строків), погоджених Сторонами в цій Угоді.

2.5. Цю Угоду укладено відповідно до Кредитної угоди, на виконання статей 17 та 18 Бюджетного кодексу України, відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27.01.2016 №70 «Про порядок підготовки, реалізації, проведення моніторингу та завершення реалізації проектів економічного і соціального розвитку України, що підтримуються міжнародними фінансовими організаціями» та розпорядження Кабінету Міністрів України від 8 листопада 2017 року № 875-р «Про залучення позики від Європейського банку реконструкції та розвитку для реалізації проекту «Розширення метрополітену у м. Харкові».

3. Договірне списання та забезпечення повернення Кредитних коштів

3.1. Мінфін у випадку невиконання або неналежного виконання Міською радою або Виконавцем своїх обов'язків за цією Угодою, що полягають у сплаті будь-яких грошових сум на користь Мінфіну, матиме на підставі цієї Угоди право договірного (за платіжною вимогою Мінфіну) списання коштів із відкритих у банківських установах рахунків Виконавця (крім Рахунків, відкритих на виконання умов договорів з міжнародними фінансовими організаціями для реалізації спільних з ними проектів), у розмірі невиконаних зобов'язань Виконавця перед Мінфіном за цією Угодою.

3.2. Для забезпечення реалізації такого права Виконавець при відкритті поточних/депозитних рахунків та наявності вже відкритих рахунків у банківських установах зобов'язується:

3.2.1. Надавати таким установам шляхом внесення відповідних положень до договорів з ними оформлені відповідно до вимог ст. 26 Закону України «Про платіжні системи та переказ коштів в Україні» та нормативних актів Національного банку України доручення на списання коштів на користь держави у сумах, передбачених цією Угодою, на підставі платіжних вимог Мінфіну у випадках, передбачених п. 3.1 цієї Угоди.

3.2.2. Не пізніше дати набуття чинності Кредитною угодою, а в разі відкриття рахунків у банківських установах не пізніше 20 (двадцяти) робочих днів з дати відкриття такого рахунку, якщо Мінфін не встановить пізнішу дату, надати Мінфіну підтвердження банківських установ про наявність доручень, зазначених у п. 3.2.1 цієї Угоди та належним чином завірені копії договорів з банками, у яких відкриті зазначені поточні/депозитні рахунки Виконавця, які передбачатимуть право Мінфіну на договірне списання коштів, та повідомляти реквізити всіх зазначених рахунків.

3.2.3. Протягом 10 (десяти) днів після підписання цієї Угоди надати Мінфіну всю необхідну інформацію щодо своїх рахунків: реквізити рахунків та банків, в яких вони відкриті тощо. Якщо після цього інформація щодо рахунків Виконавця буде змінюватися, Виконавець зобов'язується повідомити про це Мінфіну протягом п'яти банківських днів після здійснення таких змін.

3.2.4. Протягом п'яти днів з дати відкриття нових рахунків в банківських установах надати Мінфіну всю необхідну інформацію щодо таких рахунків: реквізити рахунків та банків, в яких вони відкриті тощо.

3.3. Цією Угодою Виконавець надає згоду на списання за платіжною вимогою Мінфіну з поточних/депозитних рахунків Виконавця коштів на користь держави у випадках та в порядку, встановлених цією Угодою.

3.4. Виконання зобов'язань Виконавця за цією Угодою забезпечуватиметься:

правом договірного списання у сумі невиконаних зобов'язань на користь Держави та на вимогу Мінфіну з рахунків Виконавця, у випадках, передбачених цією Угодою;

нарахуванням штрафних санкцій, передбачених цією Угодою;

гарантією Міської ради для забезпечення виконання боргових зобов'язань за запозиченням, залученим Виконавцем для реалізації Проекту (надається до подання Запиту на вибірку Кредитних коштів).

Місцева гарантія надається у розмірі всіх зобов'язань Виконавця відповідно до цієї Угоди. Міська рада зобов'язана забезпечити чинність місцевої гарантії протягом всього терміну дії цієї Угоди.

Виконання Міською радою та Виконавцем вимог цього пункту Угоди включає обов'язок Міської ради і Виконавця вносити за погодженням з Мінфіном необхідні зміни до своїх нормативно-правових актів, укладати всі необхідні договори з Мінфіном або іншими особами та сплачувати відповідні суми за такими договорами.

Виконавець несе всі витрати, податки, збори, пов'язані з наданням та оформленням, реєстрацією забезпечення виконання зобов'язань за цією Угодою.

4. Строк та цілі, на які надаються Кредитні кошти

4.1. Кредитні кошти надаються для реалізації Проекту, визначеному у Додатковій статті 1 до Кредитної угоди, на строк, передбачений Статтею 2 Кредитної угоди та відповідно до положень Кредитної угоди, Угоди про реалізацію Проекту, Угоди про підтримку Проекту та цієї Угоди.

4.2. Витрати, які не є прийнятними для фінансування за рахунок Кредитних коштів: ПДВ, інші податки і збори;

придбання землі; купівля будівель;

технічне обслуговування та інші експлуатаційні витрати; придбання активів, що були у вжитку; відсотки під час будівництва;

придбання ліцензій на використання негенерованих державних ресурсів (наприклад, телекомунікаційних ліцензій), патентів, торгових марок і товарних знаків; суто фінансові операції.

4.3. Витрати, зазначені у пункті 4.2 цієї Угоди, пов'язані з реалізацією Проекту, покриваються Виконавцем із власних джерел або за рахунок будь-яких інших джерел, без залучення коштів Державного бюджету України.

4.4. Виконавець сплачує будь-який податок, мито, обов'язковий платіж, збір або інші платежі або утримання аналогічного характеру (у тому числі будь-які штрафи або відсотки до сплати у зв'язку з будь-якою їх несплатою або несвоєчасною сплатою), що виникають у зв'язку з укладанням або виконанням цієї Угоди або у процесі створення, оформлення, реєстрації будь-якого пов'язаного документа.

4.5. На Виконавця покладається обов'язок співфінансувати Проект із власних джерел у тій частині, що не покривається Кредитними коштами, або за рахунок будь-яких інших джерел, без залучення коштів Державного бюджету України.

5. Порядок надання Кредитних коштів

5.1. Виконавець отримує Кредитні кошти частинами шляхом здійснення вибірки коштів відповідно до Розділів 2.02 та 2.03 Кредитної угоди та у порядку, визначеному цим Пунктом. Суми, вибрані Україною відповідно до Розділів 2.02 Кредитної угоди, у т. ч. сума одноразової Комісії за відкриття кредиту, яка буде сплачена Україною відповідно до Розділу 2.03 Кредитної угоди, вважаються сумами Кредитних коштів, наданих Мінфіном Виконавцю відповідно до цієї Угоди. Кредитні кошти перераховуються Мінфіном безпосередньо постачальнику товарів, робіт та послуг за договорами, укладеними Виконавцем у рамках Проекту.

5.2. Кожна вибрана сума Кредитних коштів згідно з пунктом 2.1 цієї Угоди, за виключенням суми одноразової комісії за відкриття позики, є одночасно коштами Субвенції, наданими Виконавцю через Міську раду у вигляді субвенції з державного бюджету бюджету міста Харкова, та коштами Субкредиту, наданими Виконавцю, у відсотковому співвідношенні 50 на 50 відсотків. У разі неможливості такого чіткого поділу вибірки Кредитних коштів, заокруглення здійснюється в бік збільшення суми Субкредиту.

5.3. Суми коштів Субкредиту, в тому числі сума одноразової Комісії за відкриття кредиту, вважаються переданими Мінфіном Виконавцю відповідно до цієї Угоди на умовах платності, строковості та повернення, у той же день, валюті та сумі, які були вибрані Україною відповідно до положень Кредитної угоди.

5.4. Підставою для отримання коштів шляхом здійснення їх вибірки, є платіжний документ (Запит на вибірку Кредитних коштів), підписаний уповноваженими особами Мінфіну, Виконавця та Харківським міським головою (або належним чином ним уповноваженого представника).

До складу документів, які можуть додаватися до Запиту на вибірку Кредитних коштів, зокрема, входять:

(і) належним чином завірені копії договору (контракту), за яким здійснено та/або планується здійснити платіж;

(іі) лист від ЄБРР з підтвердженням «без заперечень» на укладення такого договору (контракту) у випадках, коли отримання такого підтвердження вимагається правилами ЄБРР;

(ііі) копії гарантій за контрактом (якщо такі є);

(iv) документ, який містить затвердження платежу інженером з нагляду;

(v) акти приймання-передачі товарів, робіт або послуг або форми, які застосовуються для будівництва, що стосуються цього платежу;

(vi) рахунки-фактури, інші документи, на які містяться посилання в контракті, якщо це ним передбачено.

Для другої та подальших платежів у межах кожного затвердженого контракту:

(vii) посилання на подані документи: а(і), а(іі), а(ііі) та оригінали нових змін до такого контракту (якщо це мало місце);

(viii) акти приймання-передачі товарів, робіт або послуг або форми, які застосовуються для будівництва, що стосуються цих платежів;

(іх) документ, який містить затвердження платежу інженером з нагляду;

(х) у виняткових випадках, інші документи, на які містяться посилання в контракті, якщо це ним передбачено.

Завірені Виконавцем копії договорів тривалої дії про поставку товарів, робіт та послуг, а також завірені ним копії листів від ЄБРР з підтвердженням «без заперечень» на укладення таких договорів (контрактів) у випадках, коли отримання такого підтвердження вимагається правилами ЄБРР, надаються Виконавцем Мінфіну одноразово.

5.5. Запит на вибірку Кредитних коштів (4 паперових примірники) формується Виконавцем у відповідності з положеннями Кредитної угоди та подається підписаним до Міської ради разом із відповідними документами (3 паперових примірники). Виконавець також надає скановані копії платіжного документу та супроводжуючих документів в електронному вигляді.

5.6. Міська рада здійснює розгляд і погодження платіжних документів не більше 3 (трьох) робочих днів. У разі непогодження таких документів, Міська рада у зазначений вище строк повертає їх Виконавцю для доопрацювання. Розгляд і погодження доопрацьованих документів здійснюється Міською радою протягом 2 (двох) робочих днів.

5.7. У разі погодження платіжних документів Міською радою Харківський міський голова (або належним чином ним уповноважений представник) підписує їх та надсилає Запит на вибірку Кредитних коштів (3 (три) паперових примірники), супровідні документи (2 паперових примірники) разом із супровідним листом Міської ради до Мінфіну.

5.8. Мінфін здійснює розгляд платіжних документів протягом 5 (п'яти) робочих днів з дня їх отримання за умови, що такі платіжні документи оформлені належним чином (відповідають вимогам ЄБРР та/або вимогам Мінфіну, які були заздалегідь письмово повідомлені Міській раді та Виконавцю) та підтверджують цільове використання Кредитних коштів. У разі погодження Мінфіном платіжних документів для зняття Кредитних коштів уповноважена особа Мінфіну підписує Запит на вибірку Кредитних коштів.

5.9. У разі непогодження поданих платіжних документів Мінфін не пізніше 5 (п'яти) робочих днів з дня їх отримання повідомляє Виконавця та Міську раду про підстави такого рішення та одночасно повертає їх Виконавцю для доопрацювання (доукомплектування). Виправлені (доопрацьовані/доукомплектовані) платіжні документи розглядаються відповідно до процедури, визначеної в цьому пункті протягом 5 (п'яти) днів.

5.10. Після погодження Мінфіном платіжні документи разом з необхідними супровідними документами, надсилаються Мінфіном до ЄБРР.

5.11. До першого подання платіжних документів Виконавець та Міська рада зобов'язані надати до Мінфіну необхідні докази повноважень та зразки підпису (підписів) особи (осіб), яка (які) має (мають) право погоджувати платіжні документи від імені Виконавця та Міської ради.

5.12. Міська рада забезпечує координацію подання карток із зразками підписів та супровідних документів Міської ради та Виконавця.

5.13. Надання Кредитних коштів може бути призупинене Мінфіном у разі порушення Міською радою або Виконавцем обов'язків за цією Угодою, Кредитною угодою, Угодою про реалізацію Проекту, Угодою про підтримку проекту, ліквідації або реорганізації Виконавця, відчуження Виконавцем більше ніж 10% своїх активів без згоди Мінфіну, якщо Виконавець не отримав або не подовжив дію будь-якої ліцензії чи дозволу, які він повинен мати для провадження своє статутної діяльності.

6. Компенсація витрат на обслуговування Кредитних коштів, плата за надання Кредитних коштів, обслуговування та погашення Субкредиту

6.1. Виконавець сплачує основну суму Субкредиту, відсотки, відшкодування та інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою, в повному обсязі без вирахування будь-яких національних або місцевих зборів за умови, що, якщо Виконавець зобов'язаний зробити будь-яке таке відрахування, його буде додано до платежу, який підлягає сплаті Мінфіну таким чином, щоб чиста сума, отримана Мінфіном після його вирахування, дорівнювала сумі, що підлягає сплаті.

6.2. Зобов'язання Сторін за цією Угодою обраховуються у євро. Виконавець сплачує Мінфіну гривневий еквівалент відповідної суми у євро (за офіційним курсом НБУ на день перерахування коштів) на вказаний Мінфіном рахунок.

6.3. Разова комісія, яка буде сплачена Україною на користь ЄБРР відповідно до положень Кредитної угоди, вважається частиною коштів Субкредиту, наданих Мінфіном Виконавцю за цією Угодою в тій самій валюті та сумі у день її сплати.

6.4. Виконавець відшкодовує шляхом передплати витрати державного бюджету зі сплати Комісії за зобов'язання за Кредитною угодою за ставкою 0,5 % річних від невикористаної частини Субкредиту. Для цього Виконавець перераховує гривневий еквівалент відповідної суми, розмір якої повідомляється Мінфіном, у валюті Субкредиту (за офіційним курсом НБУ на день перерахування коштів) на вказаний Мінфіном рахунок не пізніше 5 (п'яти) робочих днів до кожної дати виплати процентів.

6.5. Виконавець сплачує Мінфіну відсоткову ставку, яку Україна сплачує Банку відповідно до Кредитної угоди у відповідному періоді. Відсоткова ставка сплачується Виконавцем Мінфіну шляхом перерахування гривневого еквіваленту відповідної суми у валюті Субкредиту (за офіційним курсом Національного банку України на день перерахування коштів) на вказаний Мінфіном рахунок не пізніше 5 (п'яти) робочих днів до кожної Дати Платежу та нараховується на вибрану та неповернену основну суму Кредитних коштів з розрахунку 360 днів у календарному році та на основі фактичної кількості днів у відповідному Періоді нарахування Процентів, протягом яких основна сума Кредитних коштів залишалася вибраною та неповерненою Банку.

6.6. Виконавець сплачує Мінфіну плату за надання гарантій та позик, наданих за рахунок коштів, залучених державою та/або під державні гарантії у розмірі 0,01 % річних від вибраної та непогашеної суми Кредитних коштів. Плата за надання Кредитних коштів сплачується Виконавцем шляхом перерахування гривневого еквіваленту відповідної суми у валюті Субкредиту (за офіційним курсом Національного банку України на день перерахування коштів) на вказаний Мінфіном рахунок не пізніше 5 (п'яти) робочих днів до кожної Дати Платежу та нараховується на вибрану та неповернену основну суму Кредитних коштів з розрахунку 360 днів у календарному році та на основі фактичної кількості днів у відповідному Періоді нарахування Процентів, протягом яких основна сума Кредитних коштів залишалася вибраною та неповерненою Банку.

6.7. У разі якщо за Кредитною угодою Україна буде зобов'язана сплатити ЄБРР інші збори, Виконавець відшкодовує ці збори шляхом передплати витрати державного бюджету зі сплати таких зборів. Для цього Виконавець перераховує гривневий еквівалент відповідної суми, розмір якої повідомляється Мінфіном, у валюті Субкредиту (за офіційним курсом НБУ на день перерахування коштів), на вказаний Мінфіном рахунок не пізніше 5 (п'яти) робочих днів до дати, коли Україна зобов'язана сплатити такі збори.

6.8. Для виконання Виконавцем своїх зобов'язань за цією Угодою Мінфін надсилає Виконавцю за 10 днів до кожної дати платежу повідомлення із зазначенням суми, яка підлягає сплаті та реквізитів рахунку, на який мають бути перераховані відповідні кошти.

6.8.1. Виконавець, отримавши повідомлення від Мінфіну щодо виконання своїх зобов'язань за цією Угодою невідкладно повідомляє Міську раду про суму зобов'язань, які мають бути перераховані Мінфіну.

6.9. Якщо термін будь-якого платежу, який має бути здійснений Виконавцем на користь Мінфіну за умовами цієї Угоди, збігається зі святковим або неробочим днем, такий платіж повинен бути здійснений Виконавцем не пізніше наступного робочого дня.

6.10. За невиконання або неналежне виконання Виконавцем своїх обов'язків зі своєчасної сплати будь-яких грошових сум за цим договором він сплачує Мінфіну пеню з розрахунку 120 відсотків облікової ставки Національного банку України від суми недоплати, розрахованої за кожний день прострочення платежу, в порядку, передбаченому законодавством України.

6.11. Датою здійснення Виконавцем перерахувань грошових коштів у рахунок сплати Кредитних коштів, відсотків, комісій, інших належних до сплати сум та зборів відповідно до умов цієї Угоди є робочий день, в який грошові кошти списані з рахунку Виконавця, про що робиться відмітка на платіжному документі банком або органом Державної казначейської служби України, в якому відкрито рахунок Виконавця. Копія платіжного документа завіряється уповноваженою особою Виконавця і надається Мінфіну.

6.12. Мінфін на підставі запиту Виконавця може звернутися до Банку з Повідомленням про добровільне дострокове погашення Кредитних коштів або їх частини разом з нарахованими відсотками та компенсацією відповідно до Кредитної угоди. У разі надсилання такого Повідомлення Виконавець повинен сплатити за 5 робочих днів до дати дострокового погашення повну Суму дострокового погашення, зазначену у запиті, разом із нарахованими відсотками та компенсацією за дострокове погашення, у вказаному Мінфіном розмірі, на вказані Мінфіном рахунки.

Згідно із Кредитною угодою запит на дострокове погашення є безвідкличним і обов'язковим до виконання.

Сума достроково погашення не може бути повторно запозичена.

6.13. Обов'язкове дострокове погашення відповідних сум Кредитних коштів у випадках, визначених Кредитною угодою, здійснюється Виконавцем з усіма відсотками, нарахуваннями та компенсацією за дострокове погашення. Вказані кошти Виконавець повинен буде перерахувати у розмірах, у порядку, у строки, вказані Мінфіном, і на рахунки, вказані Мінфіном.

6.14. Суми грошових коштів, які сплачуються Виконавцем Мінфіну відповідно до умов цієї Угоди та фактично надійшли, спрямовуються на погашення у такій черговості: сплата відсотків за користування Кредитними коштами, суми комісій, основної суми Кредитних коштів, інших належних до сплати сум.

6.15. У разі, якщо ЄБРР затримає, призупинить, відстрочить, скасує або анулює Кредитні кошти або їх частку, Мінфін відповідно затримає, призупинить, відстрочить, скасує або анулює Кредитні кошти для Виконавця. У разі якщо, внаслідок цього Україна буде зобов'язана на вимогу ЄБРР сплатити будь-які компенсації, нарахування, платежі, комісії (зокрема компенсацію за затримку, відстрочення, анулювання, дострокове погашення тощо), Виконавець зобов'язаний також буде сплатити ці нараховані ЄБРР компенсації, нарахування, платежі, комісії. Вказані кошти Виконавець повинен буде перерахувати у розмірах, у порядку, у строки, повідомлені Мінфіном, і на рахунки, вказані Мінфіном.

6.16. Виконавець сплачує усі платежі і витрати, у тому числі оплату професійних послуг, витрати на банківське обслуговування чи обмін валюти, які понесені у зв'язку з підготовкою, підписанням, виконанням, примусовим виконанням та припиненням цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, будь-якої поправки, доповнення чи відмови від прав стосовно цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, а також під час внесення змін, створення і реалізації будь-якого забезпечення для Кредитних коштів й управління таким забезпеченням.

РОЗДІЛ 3. ПРАВА ТА ОБОВЯЗКИ СТОРІН

7. Обов'язки Мінфіну

7.1. Мінфін зобов'язаний:

7.1.1. Надавати Кредитні кошти Виконавцю відповідно до цієї Угоди на прийнятних для ЄБРР умовах.

7.1.2. Інформувати протягом 5 (п'яти) робочих днів Міську раду та Виконавця про внесення ЄБРР будь-яких змін чи доповнень до Кредитної угоди або інших документів, які стосуються реалізації Проекту, якщо такі будуть внесені, та якщо вони безпосередньо впливатимуть на виконання Міською радою та Виконавцем своїх обов'язків за Кредитною угодою, Угодою про реалізацію Проекту, Угодою про підтримку проекту та цією Угодою.

7.1.3. У разі внесення будь-яких змін чи доповнень до Кредитної угоди, якщо вони безпосередньо впливатимуть на виконання Міською радою та Виконавцем своїх обов'язків у межах реалізації Проекту, у тому числі зміни ЄБРР строків повернення або обслуговування Кредитних коштів, протягом 20 (двадцяти) календарних днів направити до Міської ради та Виконавця свої пропозиції щодо внесення відповідних змін до цієї Угоди.

7.1.4. Своєчасно інформувати Міську раду та Виконавця про обмеження, призупинення або відмову ЄБРР чи Мінфіну від подальшого перерахування Кредитних коштів із зазначенням причин таких обмежень, призупинень або відмови.

7.1.5. Своєчасно, не пізніше ніж за 10 (десять) календарних днів до кожної Дати виплат, передбачених цією Угодою, надсилати Виконавцю та Міській раді повідомлення із зазначенням суми, яка підлягає сплаті, та реквізитів рахунку, на який мають бути перераховані відповідні кошти.

7.1.6. Здійснювати контроль за цільовим використанням Кредитних коштів (в межах своїх повноважень).

7.1.7. Сприяти Виконавцю та Міській раді у здійсненні їх обов'язків за цією Угодою шляхом надання необхідної інформації, у межах, встановлених чинним законодавством України, Кредитною угодою та Угодою про реалізацію Проекту.

7.1.8. Виконувати інші зобов'язання, визначені Кредитною угодою та цією Угодою (в межах своїх повноважень).

8. Права Мінфіну

8.1. Мінфін має право:

8.1.1. Здійснювати контроль за цільовим використанням Виконавцем Кредитних коштів шляхом перевірки відповідних документів Виконавця, які повинні бути надані ним у відповідь на запити Мінфіну, та шляхом проведення перевірок аудиторами, направленими Мінфіном, оригіналів первинної бухгалтерської документації Виконавця, що повинні зберігатися Виконавцем протягом 5 (п'яти) років після отримання ЄБРР остаточного звіту за результатами впровадження Проекту.

8.1.2. У разі виявлення фактів невиконання Виконавцем або Міською радою своїх обов'язків у рамках Проекту та цієї Угоди перед Мінфіном або Банком, а також у випадках, передбачених Пунктом 3.4, повністю або частково припинити фінансування Проекту з моменту виявлення порушення, та письмово повідомити Виконавця та Міську раду про це, чітко зазначивши причини можливого призупинення/припинення надання Кредитних коштів.

8.1.3. Здійснювати договірне списання коштів з рахунків Виконавця та Міської ради у випадках та у порядку, передбаченому у Пунктом 3.1 цієї Угоди.

8.1.4. Приймати рішення щодо забезпечення виконання боргових зобов'язань за місцевою гарантією.

8.1.5. Погоджувати/не погоджувати платіжні документи на використання Кредитних коштів для реалізації Проекту.

8.1.6. Отримувати від Виконавця або Міської ради звіти, висновки, будь-яку інформацію щодо Проекту. Вимагати надання будь-яких документів, звітів, висновків за цією Угодою та Кредитною угодою.

8.1.7. Повністю або частково припинити, призупинити надання Кредитних коштів, або анулювати частину належної до надання за цією Угодою суми таких коштів, якщо Банк повністю або частково припинить/призупинить надання Кредитних коштів або анулює частину Кредитних коштів.

8.1.8. Отримувати від Міської ради та Виконавця нотаріально завірені копії договорів з банками, у яких відкрито рахунки Міської ради та Виконавця, які передбачатимуть право Мінфіну на договірне списання коштів, а також повідомлення про реквізити всіх зазначених рахунків.

8.1.9. У випадку порушення Сторонами умов цієї Угоди, Кредитної угоди, Угоди про реалізацію Проекту, Угоди про підтримку проекту, застосувати обмежувальні заходи, передбачені цією Угодою, Кредитною угодою та чинним законодавством.

8.1.10. У випадках, передбачених пунктом 11.1.6 цієї Угоди, - вимагати дострокового повернення Кредитних коштів та сплати відсотків, комісійних та інших здійснених відповідно до цієї Угоди нарахувань з розрахунку фактичного часу користування Кредитними коштами.

8.1.11. У будь-який час надсилати своїх офіційних представників або аудиторів для проведення перевірки діяльності Виконавця, яка стосується реалізації Проекту та виконання умов цієї Угоди, Кредитної угоди та технічного опису Проекту, який міститься у Запиті на виділення Кредитних коштів.

8.1.12. Делегувати свої права, передбачені цією Угодою, іншим особам. У разі здійснення такого делегування Мінфін повідомляє про це Виконавця та Міську раду у строк до 10 (десяти) днів та надає йому необхідну інформацію для належного виконання останнім своїх обов'язків.

8.1.13. Здійснювати інші дії, передбачені цією Угодою.

9. Обов'язки Міської ради

9.1. Міська рада зобов'язана:

9.1.1. Надати гарантію Міської ради для забезпечення виконання боргових зобов'язань за запозиченням, залученим Виконавцем для реалізації Проекту у розмірі всіх зобов'язань Виконавця.

9.1.2. Забезпечити своєчасне та у повному обсязі виконання Виконавцем зобов'язань за цією Угодою, в тому числі щодо своєчасного та в повному обсязі погашення основної суми Субкредиту, сплати відсотків та інших сум, що підлягають сплаті Виконавцем за цією Угодою.

9.1.3. Здійснювати нагляд та контроль за виконанням Проекту, включаючи моніторинг та оцінку Проекту, а також перегляд результатів оцінки Проекту. Забезпечити досягнення цілей Проекту у запланований строк.

9.1.4. Забезпечити контроль за цільовим використанням Кредитних коштів виключно на фінансування цілей Проекту (в межах своїх повноважень). У випадку виявлення нецільового використання Кредитних коштів Виконавцем, надавати Мінфіну пропозиції щодо призупинення фінансування Проекту.

9.1.5. Надати Виконавцю та надавати у майбутньому протягом реалізації Проекту всі необхідні уповноваження (шляхом видання відповідних рішень про визначення Замовником, делегування повноважень, визначення права підписання актів приймання-передачі, договорів суперфіції тощо) в частині реалізації Проекту: в тому числі укладання та підписання угод, контрактів, делегування повноважень замовника, передача проектно-кошторисної документації, надання права на забудову об'єкта, земельної ділянки, де реалізується Проект тощо.

9.1.6. Завжди зберігати за собою юридичне та бенефіціарне право власності на 100 % статутного капіталу Виконавця, не здійснювати і не дозволяти здійснення змін у капіталі Виконавця, за виключенням збільшень капіталу, власність на які зберігається за Міською радою.

9.1.7. Надавати всі уповноваження Мінфіну для здійснення останнім своїх зобов'язань за цією Угодою та Кредитною угодою (щодо отримання інформації, документів, пояснень, проведення аудиту, моніторингу, перевірок, здійснення нагляду та контролю тощо) в рамках Проекту.

9.1.8. До першого подання Платіжних документів надати Мінфіну необхідні докази повноважень на підписання відповідних платіжних документів для використання Кредитних коштів, а також зразки підпису (підписів) особи (осіб), яка (які) має (мають) право підписувати платіжні документи.

9.1.9. Погоджувати Виконавцю документи, складені відповідно до встановлених вимог, необхідні для отримання Кредитних коштів.

9.1.10. Забезпечити контроль за наданням Виконавцем до ЄБРР та/або Мінфіну будь-якої інформації стосовно фінансової документації Проекту, рахунків та їхнього аудиту, яку ЄБРР та/або Мінфін можуть періодично запитувати.

9.1.11. Забезпечити, щоб Виконавець:

придбав устаткування, забезпечував замовлення інших товарів, робіт та послуг для Проекту шляхом здійснення закупівель товарів, робіт та послуг згідно з Керівництвом щодо закупівель ЄБРР та іншими документами;

дозволяв незалежним спостерігачам відвідувати його приміщення під час усіх етапів проведення тендерів;

при укладенні підрядних договорів для реалізації Проекту забезпечив включення таких істотних умов:

вимогу до підрядника вести бухгалтерські книги і записи щодо усіх фінансових операцій та видатків у зв'язку із Проектом;

вимогу до підрядника оперативно інформувати ЄБРР, Мінфін, Міську раду та Виконавця про обґрунтоване обвинувачення, скаргу або інформацію щодо Забороненої поведінки щодо Проекту;

вимогу до підрядника не створювати перешкод та сприяти у вжитті Мінфіном заходів щодо розслідування та/або припинення будь-яких заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки у зв'язку з Проектом;

права уповноважених представників ЄБРР з метою перевірки Забороненої поведінки переглядати бухгалтерські книги і записи підрядника щодо усіх фінансових операцій та видатків у зв'язку із Проектом та робити їх копії.

9.1.12. Негайно повідомляти Мінфін про невиконання (існування реальних ризиків невиконання) будь-якого зобов'язання Міської ради і Виконавця з реалізації Проекту, виконання цієї Угоди.

9.1.13. Інформувати Мінфін про вчинення правочинів, які можуть мати вплив на реалізацію Проекту, протягом п'яти робочих днів з дня їх вчинення.

9.1.14. Не брати участі та не уповноважувати і не дозволяти будь-якому суб'єкту, що діє від його імені, брати участь у будь-якій Забороненій поведінці (у визначенні Кредитної угоди) у зв'язку з Проектом чи процедурою закупівель за Проектом або будь-якою транзакцією, передбаченою Кредитною угодою.

9.1.15. Здійснювати такі заходи, які ЄБРР може вимагати з метою розслідування або припинення будь-яких заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки (у визначенні Кредитної угоди).

9.1.16. Не вступати в ділові стосунки з будь-яким Суб'єктом санкцій (у визначенні Кредитної угоди), та не надавати ніяких коштів будь-якому Суб'єкту санкцій або на користь Суб'єкта санкцій прямо або опосередковано.

9.1.17. Інформувати Мінфін про необхідність призупинення уповноважень щодо Проекту та виплату будь-яких Кредитних коштів Виконавцю, стосовно якого або управлінського персоналу якого ведеться розслідування відповідним органом у зв'язку з будь-якою Забороненою поведінкою.

9.1.18. Забезпечити контроль за підготовкою та наданням Виконавцем до ЄБРР і Мінфіну необхідних звітів, документів та інформації, передбачених Кредитною угодою, Угодою про реалізацію Проекту, Угодою про підтримку проекту та цією Угодою, а також іншої інформації щодо використання Кредитних коштів, які ЄБРР та/або Мінфін можуть запросити.

9.1.19. Забезпечити контроль за зберіганням Виконавцем протягом шести років після отримання ЄБРР звіту про аудит за фінансовий рік, у якому було зроблене останнє зняття Кредитних коштів, всіх документів (контракти, замовлення, рахунки-фактури, рахунки до сплати, розписки про сплату тощо), які підтверджують такі витрати, а також інших документів, що стосуються виконання Проекту.

9.1.20. Забезпечити через Виконавця, щоб документи та рахунки вказані в п. 11.1.25 цієї Угоди охоплювалися річним аудитом і щоб звіт про такий аудит містив окремий висновок аудиторів про те, чи можуть видаткові відомості, подані протягом такого фінансового року, а також процедури та внутрішній контроль, що використовуються під час їхньої підготовки, достовірно підтверджувати відповідні випадки зняття коштів.

9.1.21. У межах своєї компетенції з метою виконання Кредитної угоди, Угоди про підтримку проекту, Угоди про реалізацію Проекту та цієї Угоди забезпечити, у разі необхідності внесення необхідних змін до своїх нормативно-правових актів.

9.1.22. Забезпечувати, щоб нормативно-правові акти Міської ради, що спрямовані на регулювання сектору громадського транспорту, не зумовлювали негативного впливу на впровадження Проекту.

9.1.23. Забезпечити контроль в межах своєї компетенції за підготовкою Виконавцем остаточного звіту про завершення проекту згідно вимог та у строк, визначений Порядком, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 27.01.2016 № 70.

9.1.24. Надавати усю необхідну Мінфіну інформацію, документи і звіти, які вони вимагатимуть у своїх письмових запитах, пов'язаних з цією Угодою, та вчасно інформувати Мінфін про будь-які події чи обставини, що перешкоджають або можуть завдати шкоди реалізації Проекту та/або виконанню обов'язків Міської ради та/або Виконавця за цією Угодою, Кредитною угодою та Угодою про реалізацію Проекту.

9.1.25. Забезпечити надання Виконавцем Мінфіну звітності відповідно до положень постанови Кабінету Міністрів України від 27.01.2016 №70 «Про порядок підготовки, реалізації, проведення моніторингу та завершення реалізації проектів економічного і соціального розвитку України, що підтримуються міжнародними фінансовими організаціями».

9.1.26. Належним чином виконувати свої зобов'язання за цією Угодою та Угодою про підтримку проекту, дотримуватись вимог Кредитної угоди, виконувати всі нормативно-правові та інші акти, вимоги та запити Мінфіну, ЄБРР щодо реалізації Проекту, процедури закупівель, моніторингу, контролю та аудиту Проекту, допуску спеціалістів та консультантів ЄБРР, Мінфіну на об'єкти, де реалізується Проект, до фінансової, технічної та юридичної документації Проекту тощо, включно, але не обмежуючись належною підготовкою необхідних супровідних документів.

9.1.27. Реалізовувати свої права та виконувати свої обов'язки в рамках Проекту таким чином, щоб забезпечити захист інтересів України, Мінфіну та Виконавця, сприяти виконанню положень Кредитної угоди та досягти цілей, для яких надаються Кредитні кошти.

9.1.28. Дотримуватись усіх законів, нормативно-правових та інших актів, дія яких поширюється на Міську раду або на Проект, коли їх недотримання спричиняє або, ймовірно, спричинить Істотну несприятливу зміну (у визначенні Кредитної угоди).

9.1.29. Погоджувати з Мінфіном прийняття або внесення змін до своїх нормативно-правових актів, розробником яких є Міська рада, якщо такі акти або зміни до них матимуть вплив на реалізацію Проекту.

9.1.30. Надати Мінфіну рішення Міської ради про погодження/затвердження цієї Угоди.

9.1.31. Забезпечити виконання зобов'язань України за Кредитною угодою, крім тих, що безпосередньо належать до компетенції Мінфіну, в тому числі забезпечувати залучення до виконання Кредитної угоди та Проекту інших державних органів відповідно до їх компетенції, забезпечувати прийняття у разі потреби відповідних нормативно-правових та інших актів.

9.1.32. Забезпечити належне впровадження Проекту Виконавцем, виконання ним умов Кредитної угоди та цієї Угоди, вживати всіх незаборонених законодавством України заходів з метою забезпечення виконання Виконавцем своїх обов'язків у рамках Проекту та, зокрема, щодо здійснення закупівель у рамках кожної частини Проекту, що фінансуються за рахунок Кредитних коштів.

9.1.33. Виконувати інші зобов'язання, визначені Кредитною угодою, Угодою про підтримку проекту та цією Угодою.

9.1.34. Усувати задовільним для Мінфіну та ЄБРР способом та у встановлені ними строки, будь-які недоліки, помилки, упущення або порушення, виявлені у зв'язку з реалізацією Проекту будь-якою особою при реалізації Проекту.

9.1.35. Забезпечити здійснення необхідних та достатніх заходів для забезпечення наявності у Виконавця коштів у тій частині, що не покривається Кредитними коштами (в т.ч., але не виключно НДС, митні витрати, курсова різниця, інші виплати Мінфіну) або забезпечити співфінансування Проекту за власний рахунок.

9.1.36. Доводити до відома Виконавця Основні умови, на яких надаються Кредитні кошти.

9.1.37. Довести до відома Виконавця всі застосовні політики та керівні настанови ЄБРР, у тому числі (без обмеження) Екологічні та соціальні стандарти, Посібник із закупівель ЄБРР та забезпечити їх виконання Виконавцем.

9.1.38. До 22 червня 2022 року затвердити оновлену схему громадського транспорту (що, зокрема, включатиме у себе автобусний маршрут до лінії метрополітену) та впровадити таку оновлену схему громадського транспорту після завершення частини А Проекту, форма та зміст якого задовольнятимуть ЄБРР.

9.1.39. Затвердити до завершення Проекту План корпоративного розвитку.

9.1.40. Починаючи з 2018 року встановлювати для кожного наступного фінансового року до повного виконання Проекту (період виконання Проекту та виплати Кредитних коштів) та підтримувати тарифи на перевезення на рівні, який дозволить Виконавцю, разом із компенсацією від Міської ради за надання суспільно важливих перевезень (пільгові перевезення), здійснювати виплати основної суми Кредитних коштів, відсотків та інших комісій на користь Мінфіну, як передбачено умовами цієї Угоди, а також відшкодовувати експлуатаційні витрати Виконавця.

9.1.41. Інформувати Мінфін у п'ятиденний термін про зміни банківських установ, у яких знаходяться рахунки Виконавця в національній та іноземній валютах.

9.1.42. До завершення Проекту (до 31 січня 2021 р.) укласти з Виконавцем договір на надання громадських послуг (далі - ДГП) для забезпечення перевезень міським пасажирським транспортом, у якому будуть відображені вимоги Регламенту 1370/2007 щодо фінансового та організаційного управління наземними пасажирськими перевезеннями або який буде розроблено так, щоб його форма та зміст задовольняли Банк.

9.1.43. Якщо будь-яке зобов'язання Виконавця за Угодою про реалізацію Проекту, цією Угодою та Договором про надання громадських послуг вимагає отримання будь-яких дозволів від Міської ради, без затримок надавати або поновлювати такі дозволи, як тільки це буде можливим, але у будь-якому випадку до дати, станом на яку відповідний дозвіл вимагається згідно із законодавством, що застосовується.

9.1.44. Якщо будь-яке зобов'язання Виконавця за Угодою про реалізацію Проекту, цією Угодою та Договором про надання громадських послуг вимагає отримання будь-яких дозволів від будь-якого державного органу, докладати всіх можливих зусиль з метою надання Виконавцеві допомоги в отриманні або поновленні таких дозволів, як тільки це буде можливим, але у будь-якому випадку до дати, станом на яку відповідний дозвіл вимагається згідно із законодавством, що застосовується.

9.1.45. Забезпечувати збереження повної юридичної сили та чинності Договору про надання громадських послуг без внесення змін до нього, виконувати свої зобов'язання (у тому числі платіжні) за ним, не вчиняти жодних його порушень і не допускати випадків невиконання зобов'язань за ним, не переуступати прав чи вимог за ним.

9.1.46. Забезпечувати, щоб Статутні документи Виконавця завжди були прийнятними для ЄБРР за формою та змістом, а усі рішення Виконавця приймалися його відповідним органом прийняття рішень згідно із законодавством, що застосовується, та Статутними документами Виконавця.

9.1.47. Не вчиняти жодних дій (або не допускати жодної бездіяльності), що негативно впливатимуть на діяльність або фінансовий стан Виконавця, спроможність Виконавця вести свою господарську діяльність, стягувати або збирати плату за свої послуги, виконувати Проект та будь-які зобов'язання за цією Угодою та Угодою про реалізацію Проекту.

9.1.48. Тісно співпрацювати з ЄБРР, Виконавцем та будь-якими консультантами, що будуть найняті ЄБРР, Міською радою або Виконавцем у зв'язку з Проектом.

9.1.49. Забезпечити виконання Виконавцем положень підпункту (d) пункту 3.01 Кредитної угоди, а також всіх його зобов'язань за Угодою про реалізацію Проекту та цією Угодою, Договором про надання громадських послуг та Планом екологічних та соціальних заходів.

9.1.50. До початку реалізації частини А Проекту забезпечити виконання плану дій переселення.

9.1.51. Не передавати без згоди Мінфіну свої права та обов'язки за цією Угодою третім особам.

9.1.52. Передбачати у своєму бюджеті на відповідний фінансовий рік достатні кошти, необхідні для виконання Міською радою зобов'язань за цією Угодою, включаючи, але не обмежуючись цим, кошти необхідні для забезпечення виконання платежів за Договором про надання громадських послуг у відповідності до вимог п. (f) розділу 3.01. Кредитної угоди, пп. (с), (к) розділу 2.01 Угоди про підтримку проекту та у відповідності до вимог ст. 14, 17 Закону України «Про міський електричний транспорт».

10. Права Міської ради

10.1. Міська рада має право:

10.1.1. Вимагати від Виконавця надання звітів цільового використання Кредитних коштів, а також документів, що підтверджують достовірність наведених у цих звітах відомостей.

10.1.2. Здійснювати прямий та/або непрямий контроль (нагляд, моніторинг, аудит тощо) за використанням Кредитних коштів та реалізацією Проекту. Направляти спеціалістів, консультантів, аудиторів, залучати представників контролюючих державних органів для проведення перевірки діяльності Виконавця, запитувати та отримувати будь-яку інформацію та документи, пов'язані із реалізацією Проекту.

10.1.3. Надсилати запити до Банку, Мінфіну та Виконавця щодо отримання інформації, яка необхідна Міській раді для виконання своїх обов'язків згідно з цією Угодою та Кредитною угодою.

10.1.4. Вимагати від Виконавця:

виконання всіх заходів, спрямованих на досягнення цілей цієї Угоди, Кредитної угоди;

дотримання всіх процедур затверджених та схвалених ЄБРР, актів Мінфіну щодо реалізації Кредитної угоди;

надання необхідних документів та інформації;

надання необхідних уповноважень для реалізації своїх зобов'язань.

11. Обов'язки Виконавця

11.1. Виконавець (отримувач) зобов'язаний:

11.1.1. Належним чином виконувати свої зобов'язання за цією Угодою, Угоди про реалізацію Проекту, дотримуватись вимог Кредитної угоди, виконувати всі вимоги та запити Мінфіну щодо реалізації Проекту.

11.1.2. Належним чином реалізувати Проект (використати в термін та за цільовим призначенням Кредитні кошти, дотримуючись всіх вимог цієї Угоди, Кредитної угоди, Правил та процедур затверджених та схвалених ЄБРР тощо), відповідати за реалізацію Проекту.

11.1.3. Відповідно до положень цієї Угоди своєчасно повернути кошти Субкредиту та сплатити відсотки, а також інші платежі, передбачені цією Угодою.

11.1.4. Передбачати у своєму бюджеті на кожний фінансовий рік суми коштів, необхідні для обслуговування та погашення Кредитних коштів у відповідному році. Загальна сума обслуговування Кредитних коштів у фінансовому році повинна бути включена до бюджету Виконавця на той самий рік.

11.1.5. Сплачувати будь-який податок, мито, обов'язковий платіж, збір або інші платежі або утримання аналогічного характеру (у тому числі будь-які штрафи або відсотки до сплати у зв'язку з будь-якою їх несплатою або несвоєчасною сплатою), включаючи реєстраційні збори, що виникають у зв'язку з укладанням або виконанням цієї Угоди або будь-якого пов'язаного документа та у процесі створення, оформлення, реєстрації або звернення стягнення на будь-яке забезпечення Кредитних коштів.

11.1.6. Сплачувати основну суму, відсотки, відшкодування та інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою та Кредитною угодою, в повному обсязі без вирахування будь-яких національних або місцевих зборів за умови, що, якщо Виконавець зобов'язаний зробити будь-яке таке відрахування, його буде додано до належного Мінфіну платежу таким чином, щоб чиста сума, отримана Мінфіном після його вирахування, дорівнювала сумі, що підлягає сплаті.

11.1.7. Сплачувати усі платежі і витрати, у тому числі оплату професійних послуг, витрати на банківське обслуговування чи обмін валют, які понесені у зв'язку з підготовкою, підписанням, виконанням, примусовим виконанням та припиненням цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, будь-якої поправки, доповнення чи відмови від прав стосовно цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, а також під час внесення змін, створення і реалізації будь-якого забезпечення для Кредитних коштів і управління таким забезпеченням.

11.1.8. На вимогу Мінфіну достроково сплатити відсотки, маржу, комісійні та інші здійснені відповідно до цієї Угоди нарахування у випадках та у порядку, передбачених пунктом 14.5 цієї Угоди.

11.1.9. Покрити витрати, зазначені у пункті 4.3 цієї Угоди, пов'язані з реалізацією Проекту за рахунок власних коштів, або за рахунок будь-яких інших джерел, без залучення коштів ЄБРР.

11.1.10. Забезпечувати, щоб Статутні документи Виконавця завжди були прийнятними для ЄБРР за формою та змістом, а усі рішення Виконавця приймалися його відповідним органом прийняття рішень згідно із законодавством, що застосовується, та Статутними документами Виконавця.

11.1.11. Не вчиняти жодних дій (або не допускати жодної бездіяльності), що негативно впливатимуть на діяльність або фінансовий стан Виконавця, спроможність Виконавця вести свою господарську діяльність, стягувати або збирати плату за свої послуги, виконувати Проект та будь-які зобов'язання за цією Угодою та Угодою про реалізацію Проекту.

11.1.12. Завжди зберігати за собою юридичне та бенефіціарне право власності на 100 % статутного капіталу Виконавця, не здійснювати і не дозволяти здійснення змін у капіталі Виконавця, за виключенням збільшень капіталу, власність на які зберігається за Відповідальним виконавцем.

11.1.13. Забезпечити контроль стосовно усіх витрат, для покриття Кредитних коштів, які виділяються на підставі звітів про цільове використання раніше витрачених Кредитних коштів, документації та рахунків, які відображають такі витрати.

11.1.14. Погоджувати з Мінфіном, Міською радою прийняття або внесення змін до своїх документів та Статуту Виконавця, якщо такі акти або зміни до них матимуть вплив на реалізацію Проекту.

11.1.15. Погоджувати з Мінфіном та Міською радою внесення змін до Угоди про реалізацію Проекту.

11.1.16. Здійснювати закупівлі товарів, робіт та послуг у рамках Проекту відповідно до Розділу 2.04 Угоди про реалізацію Проекту.

11.1.17. Дотримуватися зобов'язань, встановлених у Розділі 2.05 Угоди про реалізацію Проекту.

11.1.18. Здійснювати залучення та використання послуг консультантів відповідно до Розділу 2.06 Угоди про реалізацію Проекту.

11.1.19. До першого подання платіжних документів надати Мінфіну та Міській раді необхідні докази повноважень та зразки підпису (підписів) особи (осіб), яка (які) має (мають) право підписувати платіжні документи від імені Виконавця.

11.1.20. Використовувати свої права та виконувати свої обов'язки в рамках Проекту таким чином, щоб забезпечити захист інтересів України, Мінфіну, сприяти виконанню положень Кредитної угоди та досягнення цілей, задля яких надаються Кредитні кошти.

11.1.21. Забезпечити створення та функціонування групи управління Проектом відповідно до підпункту 1 пункту (d) Розділу 3.01 Кредитної угоди.

11.1.22. Здійснювати закупівлі товарів, робіт та послуг в рамках Проекту згідно з Керівництвом із закупівель ЄБРР, підпункту 2 пункту (d) Розділу 3.01 Кредитної угоди.

11.1.23. Виконувати зобов'язання за пунктом (d) Розділу 3.01 Кредитної угоди.

11.1.24. Здійснювати залучення та використання послуг консультантів відповідно до положень підпункту 4 пункту (d) Розділу 3.01 Кредитної угоди.

11.1.25. Забезпечити проведення прийнятними для Мінфіну аудиторами, що мають відповідну ліцензію та досвід проведення аудиту інвестиційних проектів, щорічного аудиту діяльності ГУП, спрямованої на реалізацію Проекту, та надавати Мінфіну копію аудиторського висновку за результатами зазначеного аудиту, завірені копії своєї фінансової звітності за звітний рік, а також іншу інформацію та копії документів, які письмово запросить Мінфін.

11.1.26. Забезпечувати, щоб звіти зазначених аудиторів містили висновки про те, чи підтверджують надані платіжні/фінансові документи витрати Кредитних коштів, а також чи дозволяють застосовані процедури та внутрішня система контролю достовірно та повно відображати використання Кредитних коштів.

11.1.27. Не пізніше 6 (шести) місяців після закінчення кожного року, подавати Банку, Мінфіну та Міській раді висновок за результатами аудиторської перевірки в такому обсязі та настільки детально, як того обгрунтовано вимагають Банк та/або Мінфін, включаючи окремий висновок зазначених аудиторів щодо подання звітів з управління Проектом або звітів про цільове використання раніше витрачених Кредитних коштів, поданих протягом такого року, а також процедури та правила внутрішнього контролю, що застосовувалися під час підготовки зазначеного висновку, можуть становити надійне обґрунтування зняття відповідних коштів.

11.1.28. На додаткову вимогу Банку та/або Мінфіну надавати будь-яку іншу інформацію стосовно зазначених документів, рахунків та проведеного аудиту.

11.1.29. Передавати Банку, Мінфіну та Міській раді звіт про аудит за фінансовий рік, у якому було зроблене останнє зняття Кредитних коштів, всі документи (зокрема, контракти, замовлення, рахунки-фактури, рахунки до сплати, розписки про сплату й інші документи), які стосуються діяльності Виконавця, пов'язаної із досягненням цілей Проекту, та які підтверджують відповідні витрати.

11.1.30. На звернення Мінфіну надавати йому всю необхідну інформацію для ведення документації, що відображає витрати, для покриття яких виділяються Кредитні кошти на підставі звітів про цільове використання раніше витрачених Коштів кредиту.

11.1.31. Інформувати Мінфін та Міську раду про будь-які події чи обставини, що впливають чи можуть вплинути на реалізацію Проекту або повернення чи обслуговування Кредитних коштів.

11.1.32. Інформувати Мінфін у п'ятиденний строк про зміни банківських установ, у яких знаходяться рахунки Виконавця в національній та іноземній валюті.

11.1.33. Надавати у порядку та у встановлені строки, звітність відповідно до положень постанови Кабінету Міністрів України від 27.01.2016 №70 «Про порядок підготовки, реалізації, проведення моніторингу та завершення реалізації проектів економічного і соціального розвитку України, що підтримуються міжнародними фінансовими організаціями».

11.1.34. Надавати представникам Мінфіну та Банку або надісланим Мінфіном або Банком аудиторам для перевірки документи щодо товарів, робіт або послуг, які були придбані за рахунок Кредитних коштів, будь-які бухгалтерські документи, що стосуються реалізації Проекту, а також надавати зазначеним особам доступ до відповідних будівельних майданчиків, будівель, складів та продукції.

11.1.35. Зберігати протягом не менше 6 (шести) років після завершення реалізації Проекту всі документи (контракти, замовлення, рахунки-фактури, чеки, розписки та інші документи), що підтверджують цільове використання Кредитних коштів.

11.1.36. Вести документацію та рахунки з метою відображення стану реалізації Проекту, обсягів та напрямків використання Кредитних коштів таким чином, щоб це задовольняло вимогам Мінфіну, Міської ради та Банку.

11.1.37. До завершення Проекту (тобто до 31 січня 2021 року) укласти з Міською радою ДГП на забезпечення перевезень міським пасажирським транспортом, у якому будуть відображені вимоги Регламенту 1370/2007 щодо фінансового та організаційного управління наземними пасажирськими перевезеннями або який буде розроблено іншим чином так, щоб його форма та зміст задовольняли Банк.

11.1.38. Якщо будь-яке зобов'язання Виконавця за Угодою про реалізацію Проекту, цією Угодою та Договором про надання громадських послуг вимагає отримання будь-яких дозволів від будь-якого державного органу, докладати всіх можливих зусиль з метою надання Виконавцеві допомоги в отриманні або поновленні таких дозволів, як тільки це буде можливим, але у будь-якому випадку до дати, станом на яку відповідний дозвіл вимагається згідно із законодавством, що застосовується.

11.1.39. Забезпечувати збереження повної юридичної сили та чинності Договору про надання громадських послуг без внесення змін до нього, виконувати свої зобов'язання (у тому числі платіжні) за ним, не вчиняти жодних його порушень і не допускати випадків невиконання зобов'язань за ним.

11.1.40. Затвердити План корпоративного розвитку.

11.1.41. Сприяти розслідуванням Банку та інших компетентних установ або органів Європейського Союзу стосовно будь-якого заявленого або підозрюваного факту Забороненої поведінки і надавати Банку всю необхідну допомогу в цілях, описаних у цьому пункті, або гарантувати, що вона буде Банку надана.

11.2. Виконавець без попередньої письмової згоди Мінфіну та Міської ради і без погодження з Банком не повинен:

11.2.1. Виступати заставодавцем, гарантом або особою, яка надає майнове забезпечення, отримувати кредит або кредити від фінансових установ або з інших джерел.

11.2.2. Укладати угоди про партнерство, розподіл прибутку, про виплату роялті або інші угоди, за якими доходи та прибутки Виконавця будуть або можуть бути розподілені з будь-якою іншою стороною.

11.2.3. Здавати в оренду, продавати, передавати або інакше відчужувати свої основні виробничі активи (всі або основну частину - більше 10 %) (в єдиній операції, чи в серії операцій).

11.2.4. Здійснювати будь-які дії в межах своєї компетенції, спрямовані на ініціювання або здійснення будь-якого злиття, консолідації чи реорганізації Виконавця.

11.2.5. Вносити зміни або погоджуватись на внесення змін до Проекту.

11.2.6. Укладати будь-які контракти на управління або подібні угоди, за якими його діяльністю або операціями керуватиме будь-яка інша особа, включаючи будь-яке Дочірнє підприємство або Філію.

11.2.7. Створювати будь-яке Дочірнє підприємство.

11.2.8. Передавати свої права та обов'язки за цією Угодою третім особам.

11.2.9. Припиняти дію Договору про надання громадських послуг, вносити до нього жодних змін, надавати відмови від прав чи вимог за ним і погоджуватись на жодне переуступлення прав чи вимог за ним.

12. Права Виконавця

12.1. Виконавець має право:

12.1.1. Використовувати надані йому Кредитні кошти для виконання Проекту за умови додержання цілей Проекту та згідно з положеннями Кредитної угоди.

12.1.2. Звертатись до Мінфіну із запитом щодо дострокового погашення Кредитних коштів або їх частки.

12.1.3. Вибирати постачальників, які задовольняють Банк та укладати договори з вибраним учасником тендеру з метою досягнення цілей Проекту, з дотриманням умов Кредитної угоди.

12.1.4. Надсилати запити до Мінфіну, щодо отримання інформації, яка необхідна йому для виконання своїх обов'язків згідно з цією Угодою.

12.1.5. Отримувати від Мінфіну, Міської ради та Банку будь-які роз'яснення, консультації тощо, необхідні для виконання Проекту.

12.1.6 У будь-який момент, звернувшись письмово до Мінфіну та Міської ради, скасувати повністю чи частково, невибрану частку Кредитних коштів.

12.1.7. Виконавець до завершення строку реалізації Проекту не має права:

допускати виникнення у себе будь-якої заборгованості, яка заважатиме здатності Виконавця виконувати свої обов'язки за цією Угодою;

передавати свої права та обов'язки за цією Угодою, третім особам;

приймати будь-які рішення, видавати документи, що можуть мати негативні наслідки для реалізації Проекту чи виконання зобов'язань за цією Угодою;

оскаржувати цю Угоду, документи Мінфіну, ЄБРР (акти, правила, процедури, порядки, інструкції, умови, рішення), Кредитну угоду, надання всіх уповноважень, допусків представникам Мінфіну, ЄБРР після підписання цієї Угоди та автоматично прийняття вимог вищезазначених документів;

у разі отримання письмового «Заперечення» ЄБРР на реалізацію Проекту в цілому або на здійснення будь-яких заходів в рамках Проекту, оскаржувати таке рішення. Рішення ЄБРР є остаточним і безапеляційним.

РОЗДІЛ 4 ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

13. Відповідальність Сторін

13.1. За невиконання або неналежне виконання положень цієї Угоди Сторони несуть відповідальність згідно з чинним законодавством України.

13.2. За порушення зобов'язань за цією Угодою та Кредитною угодою до Сторін застосовуються обмежувальні та інші заходи, визначені цією Угодою та Кредитною угодою.

13.3. За достовірність всієї інформації, документів та уповноважень, наданих в рамках реалізації цієї Угоди та Кредитної угоди, особисту відповідальність несуть уповноважені особи Сторін на підписання та надання такої інформації та документів.

13.4. Виконавець несе повну відповідальність за цільове та ефективне використання Кредитних коштів згідно із законодавством України.

Виконавець несе відповідальність за дії найнятих для реалізації Проекту підрядних організацій, за невиконання або неналежне виконання ними своїх обов'язків.

13.5. За невиконання або неналежне виконання Виконавцем своїх обов'язків із своєчасного повернення основної суми Субкредиту, сплати відсотків за користування Кредитними коштами та інших платежів за цією Угодою, Виконавець сплачує Мінфіну пеню з розрахунку 120 відсотків облікової ставки Національного банку України від суми недоплати, розрахованої за кожний день прострочення платежу, в порядку, визначеному чинним законодавством України.

13.6. За умови отримання від ЄБРР повідомлення та/або без такого повідомлення про невиконання Виконавцем будь-якого зобов'язання, покладеного на нього в обмін на надані йому Кредитні кошти, Мінфін може застосувати до Виконавця один із наведених нижче варіантів: (а) зупинити повністю або припинити фінансування Проекту, (Ь) вимагати повернення суми, яка була надана Виконавцю.

13.7. Виконавець несе відповідальність перед Мінфіном за оперативне надання інформації щодо будь-яких подій чи обставин, включно із будь-якими судовими, або адміністративними провадженнями, які можуть мати суттєвий вплив на реалізацію Проекту чи загрожують здатності Виконавця виконувати будь-які свої зобов'язання за цією Угодою.

13.8. У разі невиконання Міською радою своїх зобов'язань за цією Угодою стосовно надання місцевої гарантії та виконання гарантійних зобов'язань відповідно до цієї Угоди, Мінфін має право вимагати дострокової сплати відсотків, маржі, комісійних та інших здійснених відповідно до цієї Угоди нарахувань з розрахунку фактичного часу користування Кредитними коштами.

13.9. У разі реорганізації будь-якої Сторони цієї Угоди її правонаступники несуть відповідальність за виконання зобов'язань такої Сторони за цією Угодою.

13.10. Обов'язки Виконавця та Міської ради за цією Угодою забезпечуються всім належним їм майном та коштами, на які може бути звернене стягнення, в порядку, встановленому чинним законодавством України.

13.11. Якщо внаслідок невиконання або неналежного виконання Міською радою або Виконавцем своїх зобов'язань за цією Угодою, Кредитною угодою, Угодою про підтримку Проекту, Угодою про реалізацію Проекту, ЄБРР вимагатиме від України дострокового повернення основної суми Кредитних коштів, відсотків та Зборів відповідно до розділу 7.06 Стандартних умов, відповідні суми коштів повинні бути сплачені Виконавцем Мінфіну у встановлений ним строк. У разі виявлення нецільового використання кредитних коштів Мінфін має право вимагати повернення коштів, використаних не за призначенням, у повному обсязі. Повернення Кредитних коштів здійснюється у розмірах, у строки та на рахунки, вказані Мінфіном. У цих випадках Міська рада та Виконавець солідарно несуть зобов'язання з повернення Кредитних коштів та платежів з його обслуговування.

14. Форс-мажорні обставини

14.1. Сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов'язань за цією Угодою у разі виникнення обставин непереборної сили, які не існували під час укладання цієї Угоди та виникли поза волею Сторін (обставини непереборної сили визначені Законом України «Про торгово-промислові палати в Україні»).

14.2. Сторона, що не може виконувати зобов'язання за цією Угодою внаслідок дії обставин непереборної сили, повинна не пізніше 5 (п'яти) днів з моменту їх виникнення повідомити про це іншу Сторону та ЄБРР у письмовій формі (факсом, електронною поштою, рекомендованим листом із позначкою адресата про отримання такого повідомлення).

14.3. Доказом виникнення обставин непереборної сили та строку їх дії є відповідний документ, який видається Торгово-промисловою палатою України.

14.4. Сторона, яка постраждала внаслідок дії обставин непереборної сили, має право на продовження строку виконання своїх зобов'язань на строк дії обставин непереборної сили (шляхом укладання додаткової угоди про продовження терміну виконання зобов'язань). Ця умова виконується за погодженням ЄБРР щодо строків реалізації Проекту.

14.5. У разі настання дії обставини непереборної сили (в залежності від її складності, строків тривання та наслідків, які вона спричинила) після 30-ти днів дії обставини непереборної сили Сторони із залученням ЄБРР вирішують питання розглядають доцільності та можливості подальшої реалізації Проекту та цієї Угоди. Про що приймають відповідне рішення та повідомляють ЄБРР.

15. Вирішення спорів

15.1. Сторони цієї Угоди вживають всіх можливих заходів для мирного урегулювання будь-яких спорів чи розбіжностей між ними, що виникають з приводу реалізації цієї Угоди.

15.2. Якщо будь-який спір не може бути врегульований за згодою Сторін, він врегульовується у судовому порядку відповідно до чинного законодавства України.

16. Внесення змін та/або доповнень до Угоди

16.1. Внесення будь-яких доповнень та/або змін до цієї Угоди буде взаємно погоджуватися шляхом належного підписання Сторонами додаткової угоди про внесення змін та/або доповнень, яка повинна бути погоджена Банком і буде вважатися невід'ємною частиною цієї Угоди.

16.2. Додаткові угоди про внесення змін та/або доповнень набувають чинності з дня їх підписання.

17. Розірвання Угоди

17.1. У разі невиконання Міською радою або Виконавцем своїх зобов'язань за цією Угодою, і якщо таке невиконання ставить під загрозу виконання Мінфіном своїх зобов'язань за Кредитною угодою, Мінфін має право в односторонньому порядку розірвати цю Угоду, повідомивши про це Виконавця та Міську раду у 20-денний строк до дати розірвання. Про одностороннє розірвання одночасно повідомляється ЄБРР.

17.2. Порядок погашення Субкредиту та здійснення інших платежів доводяться до відома Виконавця.

18. Строк дії Угоди

18.1. Ця Угода набуває чинності з дня її підписання уповноваженим представниками Сторін, за умови набуття чинності Кредитної угоди.

18.2. Ця Угода припиняє свою дію з дня, наступного за днем, виконання Сторонами всіх зобов'язань за цією Угодою, Кредитною угодою, Угодою про підтримку Проекту та Угодою про реалізацію Проекту або у разі його розірвання у випадках та порядку, визначеному пунктом 17 цієї Угоди.

РОЗДІЛ 5 ІНШІ УМОВИ

19. Примірники Угоди

19.1. Угоду складено на ______ сторінках у 3 (трьох) оригінальних примірниках українською мовою, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із Сторін.

20. Законодавство, яким керуються Сторони

20.1. У випадках, не передбачених Угодою, Сторони керуються чинним законодавством України.

21. Форма повідомлень та інших документів

21.1. Будь-які передбачені цією Угодою повідомлення, запити та інше, повинні здійснюватися у письмовій формі. Такі повідомлення чи запити вважаються відповідно наданими або здійсненими за умови, коли вони доставлені кур'єром, поштою, телеграфом, телефоном, телексним чи факсимільним зв'язком Стороні Угоди, якій вони повинні бути переданими чи здійсненими за вказаною нижче адресою чи будь-якою іншою адресою, яку Сторона зазначить письмово іншій Стороні для здійснення таких повідомлень.

22. Право доступу та розслідування

22.1. Сторони визнають, що Банк або Мінфін можуть бути зобов'язані передати інформацію стосовно Проекту («Подовження третьої лінії метрополітену у м. Харкові») будь-якій компетентній установі або органу Європейського Союзу, як того вимагають відповідні обов'язкові положення європейського законодавства.

РОЗДІЛ 6 АДРЕСИ І РЕКВІЗИТИ СТОРІН

23. Мінфін:

23.1. Адреса та індекс: Україна, 01008, м. Київ, вул. Грушевського, 12/2. Телефон: 206-59-47, 277-54-88, факс: 425-90-26, 277-54-87, E-mail: infomf@minfin.gov.ua

24. Міська Рада:

24.1. Адреса та індекс: Україна, 61003, м. Харків, майдан Конституції, 7. Телефон: +38(057) 760-73-69; факс: +38(057) 760-79-51; E-mail: kanc@city.kharkov.ua

25. Комунальне підприємство «Харківський метрополітен»:

25.1. Адреса та індекс: Україна, 61052, м. Харків, вул. Різдвяна, 29. Телефон: +38(057) 730-34-06; факс: +38(057) 730-44-06; E-mail: kharkiv.metro2017@gmail.com

26. Зміни відомостей, зазначених в цьому Розділі

26.1. Сторони зобов'язуються в одноденний термін письмово повідомити одна одну у випадку зміни відомостей, вказаних у Розділі 6 цієї Угоди.

НА ПОСВІДЧЕННЯ ВКАЗАНОГО СТОРОНИ, які діють через своїх належним чином уповноважених представників, уклали Угоду в м. Києві________________20__року.

ЗА МІНІСТЕРСТВО ФІНАНСІВ УКРАЇНИ (Мінфін)        :___________________________


ЗА КОМУНАЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО КП

«ХАРКІВСЬКИЙ МЕТРОПОЛІТЕН»                        ____________________________


ЗА ХАРКІВСЬКУ МІСЬКУ РАДУ                                _____________________________