---

РІШЕННЯ

Від 21.06.2017 № 720/17

м. Харків

Про затвердження Угоди про підготовку кредитного фінансування

Відповідно до рішення 12 сесії Харківської міської ради 7 скликання від 19.04.2017 №645/17 «Про надання згоди комунальному підприємству «Тролейбусне депо №2» на участь в інвестиційному проекті «Оновлення тролейбусного парку м. Харкова», керуючись ст.ст. 26, 59 Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні», Харківська міська рада

ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Угоду про підготовку кредитного фінансування між Харківською міською радою, комунальним підприємством «Тролейбусне депо № 2» та Європейським Банком Реконструкції та Розвитку (додається).

2. Контроль за виконанням рішення покласти на постійну комісію Харківської міської ради з питань транспорту, зв'язку та екології та секретаря Харківської міської ради.

Міський голова Г.А. Кернес

УГОДА ПРО ПІДГОТОВКУ КРЕДИТНОГО ФІНАНСУВАННЯ

Предмет: УКРАЇНА / Проект оновлення тролейбусного парку м. Харків

Ця Угода про підготовку кредитного фінансування (далі - «Угода») укладена 13 червня 2017 р. між:

(1) Харківською міською радою (далі - «Місто»), розташованою за адресою: майдан Конституції, 7, м. Харків, 61200, Україна;

(2) Комунальним підприємством «Тролейбусне депо No 2» (далі - «Підприємство»), розташованим за адресою вул. Ньютона, 5, м. Харків, 61105, Україна; та

(3) Європейським Банком Реконструкції та Розвитку (далі - «Банк» та «ЄБРР»), головний офіс якого знаходиться за адресою: Уан Іксчейндж Сквеа, Лондон ЕС2А 2JN, Сполучене Королівство [One Exchange Square, London EC2A 2JN, United Kingdom].

(далі разом - «Сторони»).

ОСКІЛЬКИ:

A. Підприємство розглядає можливість реалізації проекту з інвестування у покращення інфраструктури громадського транспорту міста Харків шляхом закупівлі до 50 одиниць нових тролейбусів, супутнього ремонтного та діагностичного обладнання та модернізації інфраструктури (далі «Проект»). Обсяг Проекту буде визначений в ході передінвестиційної оцінки Проекту.

B. Банк розглядає можливість участі в Проекті шляхом надання Підприємству довгострокового фінансування на суму до 10 мільйонів євро (далі - «Кредит») під повну фінансову гарантію та муніципальну підтримку, яка регулюватиметься законодавством Англії та буде надана Містом на користь Банку відповідно до законодавства України.

C. Сторони висловлюють бажання визначити в цій Угоді основу, на якій вони будуть співпрацювати щодо підготовки пропонованого фінансування для Проекту.

D. Банк, Місто та Підприємство планують звернутися по грантове співфінансування для Проекту до зацікавлених двосторонніх та багатосторонніх донорів.

Е. Сторони визнають та погоджуються, що, згідно з п. 8 цієї Угоди, ані ця Угода, ані зміст цієї Угоди не є юридичним зобов'язанням або гарантією Банку щодо надання будь-якого фінансування Підприємству або Місту. Будь-які такі зобов'язання або гарантії з боку Банку виникають лише за умови підписання відповідних юридичних документів.

ЦИМ СТОРОНИ ДОМОВЛЯЮТЬСЯ ПРО НИЖЧЕЗАЗНАЧЕНЕ:

1. Банк підтверджує свою зацікавленість у розгляді можливості участі у Проекті (за дотримання умов, викладених у п. 8 нижче) шляхом надання Кредиту Підприємству під повну фінансову гарантію, яка регулюватиметься законодавством Англії (включаючи відшкодування та місцеву підтримку), що надаватиметься Містом на користь Банку, відповідно до законодавства України. Положення та умови будь-якого фінансування, яке може бути надане Банком, будуть обговорюватись після проведення оцінки. Однак, передбачаються нижчезазначені індикативні положення та умови Кредиту:

(і) Грошова одиниця: євро.

(іі) Розмір Кредиту: до 10 млн. євро, включаючи: (і) транш 1 на суму до 8 млн. євро, що буде наданий Банком (далі - «Транш ЄБРР»); та (іі) транш 2 на суму до 2 млн. євро, що буде наданий Фондом Чистих Технологій (далі - «Транш ФЧТ»).

(ііі) Строк погашення: до 12 років, включаючи пільговий період 2 роки і строк погашення основної суми 10 років; задля уникнення сумнівів: для процентних платежів жодного пільгового періоду не передбачається.

(iv) Розміри процентної ставки:

• для Траншу ЄБРР: маржа 7,0% річних понад шестимісячну ставку EURIBOR. Маржа підлягатиме поступовому коригуванню на визначені значення (як у бік збільшення, так і в бік зменшення) залежно від кредитного рейтингу Міста, встановленого визнаним міжнародним рейтинговим агентством, якщо такий рейтинг буде отримуватися, при цьому максимальна маржа не може перевищувати 7%, а мінімальна не може бути нижче 4% річних. Початкова маржа та умови її коригування в бік збільшення та в бік зменшення будуть визначені після передінвестиційної перевірки Проекту і залежатимуть від оцінки Банком загального ризику за Проектом та від ринкової кон'юнктури у відповідний час.

• для Траншу ФЧТ: маржа 1,0% фіксована.

(v) Разова комісія: 1,2% від сукупної основної суми Кредиту. Сума Комісії за оцінку, одержана Банком згідно з п. 4 цієї Угоди, вираховується з суми Разової комісії, яку Підприємство має сплатити Банку відповідно до кредитного договору.

(vi) Комісія за резервування коштів: 0,6% річних, стандартна комісія на всю невибрану і неанульовану суму Кредиту.

(vii) Разова комісія підлягає сплаті, а Комісія за резервування починає нараховуватися з дати набрання чинності кредитним договором. Умови набрання чинності (включаючи, серед іншого, задоволеність Банку щодо відсутності істотного погіршення кредитоспроможності Підприємства та Міста з дати підписання кредитного договору) повинні бути виконані протягом 180 днів з дати підписання кредитного договору.

(viii) Гарантія: повна фінансова гарантія (включаючи відшкодування та місцеву підтримку), яка регулюватиметься законодавством Англії, та яку Місто має надати на користь Банку відповідно до законодавства України.

(іх) Основні фінансові та проектні договори (у формі, що є прийнятною для Банку): кредитний договір між Банком і Підприємством; договір гарантії, відшкодування і підтримки проекту між Банком, Підприємством і Містом, договір громадських послуг між Містом і Підприємством; інші договори, визначені в якості необхідних під час оцінки.

(х) Правила закупівель: у відповідності до Принципів і правил закупівель Банку в межах застосування, передбачених чинним законодавством України (Договір між урядом України та Європейським банком реконструкції і розвитку про співробітництво та діяльність Постійного Представництва ЄБРР в Україні від 12.06.2007 (ратифікований 04.06.2008 p.), Стаття 12, Розділ 12.02).

(хі) Набрання чинності: кредитний договір та інші відповідні фінансові договори набирають чинності та стають обов'язковими для виконання сторонами після виконання певних умов, включаючи, але не обмежуючись, умовою, за якою Банк має бути задоволений, на свій власний розсуд, щодо кредитоспроможності Позичальника та Міста.

2. Банк підтверджує свій намір співпрацювати з іншими сторонами цієї Угоди з метою підготовки до запланованого фінансування, включаючи залучення штатних працівників Банку та зовнішніх консультантів, за умови підтримки Проекту керівництвом Банку.

3. На прохання Міста і Підприємства Банк намагатиметься мобілізувати для цілей підготовки і здійснення Проекту грантові кошти технічного співробітництва (далі - «Кошти ТС»), якими Банк розпоряджатиметься, за умови схвалення керівництвом Банку.

4. Підприємство буде зобов'язане сплатити, та Місто повинне буде забезпечити сплату Підприємством Банкові комісію за оцінку Проекту (далі - «Комісія за оцінку») у розмірі 40 000 євро (сорок тисяч євро). Комісія за оцінку підлягає сплаті протягом 30 днів з дати остаточного затвердження Проекту операційним комітетом Байку. Комісія за оцінку буде вирахувана з Разової комісії, про яку йдеться вище у п. 1 (v), якщо Разова комісія підлягатиме сплаті за кредитним договором. У випадку, якщо Банк припинить роботу над Проектом, або якщо керівництво Банку не затвердить фінансування, Банк відшкодує Комісію за оцінку.

5. Підприємство буде зобов'язане відшкодувати, та Місто повинне буде забезпечити відшкодування Підприємством Банкові фактично понесені Банком витрати (далі - «Витрати»), зокрема у зв'язку зі сплатою гонорарів і витрат сторонніх юридичних радників у зв'язку з підготовкою надання Банком фінансування, а також підготовкою, обговоренням і розглядом фінансової документації та будь-яких інших пов'язаних з нею документів (далі - «Юридичні Витрати»). Якщо фактично понесені Юридичні Виграти складуть 25 000 євро, ЄБРР буде звертатися за погодженням до Підприємства, щодо здійснення додаткових Юридичних Витрат на суму до 10 000 Євро; при цьому таке погодження не повинно бути відхилено Підприємством або надано ним із затримкою без поважних причин. Будь-який рахунок відносно цих витрат (у тому числі Юридичних Витрат), що виставляються Банком Підприємству, підлягатимуть сплаті протягом 14 днів з дати їх отримання Підприємством.

6. Якщо Місто або Підприємство у будь-який час та з будь-якої причини вирішить не продовжувати подальшу роботу з Банком над запропонованим фінансуванням, Підприємство повинне буде сплатити, та Місто має забезпечити сплату Підприємством, або самостійно сплатити Банку негайно після отримання від Банку рахунку-фактури всі понесені Витрати та Комісію за оцінку відповідно до пп. 4 та 5 цієї Угоди.

7. Участь Міста і Підприємства у підготовці Проекту включає нижчезазначене:

(а) Підприємство сплачує та Місто забезпечує, щоб Підприємство сплачувало, власні внутрішні витрати, пов'язані з підготовкою та оцінкою Проекту.

(b) Місто сплачує власні внутрішні витрати, пов'язані з підготовкою та оцінкою Проекту.

(c) Місто співпрацює і забезпечує, щоб Підприємство співпрацювало, між собою і з Банком у підготовці кредитного договору, договору гарантії і підтримки проекту, договору громадських послуг та будь-яких інших договорів, що мають бути укладені у зв'язку із Проектом.

(d) Місто надає і забезпечує, щоб Підприємство надавало, на безоплатній основі всім консультантам, залученим для допомоги у питаннях Проекту або діяльності Підприємства та Міста, усі необхідні ресурси та підтримку, потрібну їм для виконання їх функцій, включаючи робочі приміщення, копіювальну техніку та матеріали, послуги секретарів та транспортування до місць, пов'язаних з підготовкою та реалізацією Проекту, а також усі документи, матеріали та іншу інформацію, яка може знадобитися їм у роботі. Задля уникнення сумнівів: Місто і Підприємство не повинні оплачувати чи відшкодовувати консультантам їх гонорари чи витрати.

8. У пп. 1, 2 і 3 цієї Угоди відображені лише очікування та теперішні наміри Сторін щодо Проекту без створення для Сторін жодних юридичних зобов'язань щодо відповідно надання чи прийняття фінансування. Будь-яке фінансування буде узгоджене між Сторонами і буде надаватися за умови підписання відповідної юридичної документації. Зокрема, воно залежатиме від результатів оцінки Проекту, задоволеності Банком результатами обговорення загального плану фінансування та організації Проекту, схвалення керівництвом Банку, обговорення та підписання відповідної фінансової документації та виконання відповідних попередніх умов. За винятком зазначеного у цьому п. 8 ця Угода створює для Сторін юридичні зобов'язання, які набирають чинності згідно п. 15 цієї Угоди.

9. Будь-які зміни до, або відмова Банку від, будь-яких умов та положень цієї Угоди або надання Банком погоджень за цією Угодою (у тому числі згідно з цим п. 9), повинні бути в письмовій формі та підписані Банком, а у випадку змін, ще й Містом і Підприємством.

10. Будь-яке сповіщення, заява чи інше повідомлення, що надається згідно з цією Угодою будь-якій Стороні цієї Угоди, має бути у письмовій формі. Крім випадків, коли інше передбачено цією Угодою, таке сповіщення, заява чи повідомлення вважатиметься належно наданим, якщо передане особисто, авіапоштою або факсимільним зв'язком тій зі Сторін, якій його потрібно чи дозволено доставити чи надіслати на адресу цієї Сторони, зазначену вище, або на іншу адресу, про яку така Сторона повідомляє іншу Сторону, яка робить чи надсилає таке сповіщення, заяву чи інше повідомлення.

11. Ця Угода регулюється законодавством Англії. Кредитний договір, який буде підписаний між Банком і Підприємством і договір гарантії, відшкодування і підтримки проекту, що буде підписаний між Банком, Підприємством і Містом, регулюватимуться законодавством Англії. Усі фінансові договори, стороною яких буде Банк, міститимуть положення про міжнародний арбітраж відповідно до стандартів Банку.

12. Жодне положення цієї Угоди не повинне тлумачитися як відступ, відмова від чи інша зміна будь-яких імунітетів, привілеїв чи пільг Банку, передбачених Угодою про заснування Європейського Банку Реконструкції та Розвитку, міжнародними конвенціями, та будь-яким відповідним законодавством.

13. Місто і Підприємство заявляє та запевняє, що ця Угода є комерційним, а не публічним чи державним актом, і що Місто та Підприємство не має права вимагати імунітету щодо себе чи будь-якого з його активів на підставі суверенітету чи іншим чином згідно з будь-яким законом чи у будь-якій юрисдикції, в якій може бути поданий позов для забезпечення виконання будь-яких зобов'язань, що випливають з цієї Угоди чи мають відношення до неї.

14. Банк інколи отримує повідомлення, у тому числі скарги від громадянського суспільства стосовно аспектів охорони навколишнього середовища, безпеки, соціальних та інших аспектів проектів, як перед ухваленням проектів, так і протягом їх реалізації. З метою забезпечення послідовності підходу до взаємодії з громадськістю та її інформування Банк передаватиме ці зовнішні повідомлення та відповіді на них Місту та будь-яким потенційним та існуючим джерелам фінансування, якщо на цю інформацію не поширюватимуться жодні угоди про конфіденційність. Банк закликає Місто та всі джерела співфінансування також передавати Банку зовнішні повідомлення, у тому числі скарги, і відповіді на них.

15. У відповідності до п. 43 ч.1 ст. 26 Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні» ця Угода набирає чинності з дати її затвердження на пленарному засіданні міської ради. Місто зобов'язане негайно письмово повідомити Банк про затвердження Угоди міською радою.

16. Цю Угоду складено у 10 (десяти) примірниках, 5 (п'ятьох) англійською і 5 (п'ятьох) українською мовами, кожен з яких вважається оригіналом, але які всі разом складають одну й ту саму Угоду. Англійський варіант Угоди має переважну силу.

У ЗАСВІДЧЕННЯ ЧОГО сторони, діючи через своїх належним чином уповноважених представників, забезпечили підписання цієї Угоди від їх відповідних імен у дату, зазначену вище на першій сторінці.